Jan Macháček

Hledání

Výsledky hledání

Respekt

Ochrana akcionářů pro smích

15.7.1996

České republice hrozí mezinárodní skandál

Prvního července začal platit novelizovaný zákon o cenných papírech, zákon o investičních společnostech a fondech a novelizovaný obchodní zákoník. Všechny změny se podařilo prosadit. Především díky úsilí poslance a předsedy burzovní komory Tomáše Ježka. Kdo si představoval, že ochrana drobných akcionářů tím bude jednou provždy vyřešena, záhy poznal, jak šeredně se mýlil. Jsme stále tam, kde jsme byli.

Předčasná radost
Jak je to možné? Především neexistují, respekive nefungují instituce, jež by nařízení zmíněných zákonů vymáhaly v praxi, za druhé neexistují vyhlášky a výklad zákona, které by dokázaly legislativu uvést v život. Potom není velký problém nové zákonné normy s širokým úsměvem obcházet. Úředníci ministerstva financí navíc veřejně vystupují s neuvěřitelnou rétorikou. V zásadě tvrdí, že oni novely nevymysleli, a tudíž se ani nehodlají s dohledem nad jejich dodržováním namáhat.Proto již dnes můžeme konstatovat, že Českou republiku čeká vážný mezinárodní skandál. Přijetí novelizovaných zákonů bylo ve světě přijato velmi pozitivně. Význačné listy s klientelou mezi byznysmeny (Financial Times, The Wall Street Journal, The Economist) si pochvalovaly, že Česká republika udělala konečně důležité kroky směrem k regulérnosti kapitálového trhu, kde konečně začnou platit pravidla fair play. Až zahraniční investoři zjistí, jak se věci opravdu mají, skončí to pro nás fiaskem. Cizina se dozví, že Česká republika sice přijímá zákony a nikoho tam ale nezajímá, jestli se dodržují. Aby bylo jasno: "drobní akcionáři" nejsou jen majitelé pár akcií z kuponové privatizace, ale i zahraniční investoři, kteří nakupují cenné papíry našich fondů a podniků. Teď se dá bohužel čekat, že řada z nich vstoupí do soudních sporů.

Kolik chcete za tu akcii?
Největší problém představují tzv. odkupy podílů. Obchodní zákoník nařizuje investorům, kteří získali poloviční podíl v akciové společnosti, nabídnout ostatním akcionářům, že koupí jejich podíly za "vážený průměr cen akcií na veřejném trhu z posledních šesti měsíců". Tomáš Ježek nejprve usiloval o to, aby se tyto paragrafy staly součástí novelizovaného zákona o cenných papírech. Pak se ale s vládou dohodl, že se zákon o cenných papírech soustředí pouze na organizačně-technické záležitosti trhu (v novele jde především o zřízení subregistrů cenných papírů) a že záležitosti vlastnictví musí řešit obchodní zákoník. Povinnost odkupů se tedy ocitla v obchodním zákoníku a úředníci ministerstva financí toho využívají a snaží se vyvázat z jakékoli odpovědnosti. Tvrdí, že obchodní zákoník je neopravňuje k žádnému výpočtu ceny a nezmocňuje je k tomu něco takového "upravovat a kontrolovat" (Jiří Špička, kapitálový odbor ministerstva). Takže praxe je jednoduchá. Jakmile někdo získá v podniku majoritu, odkup akcií ostatním vlastníkům nenabídne, protože - jak bude tvrdit - neví, za jakou cenu má odkup nabízet. Poškozenému akcionáři zbude jedině odvolání k soudu. Soudní spor se potáhne několik let a navíc může skončit tím, že bude legislativa označena za chaotickou.Ministra financí dozor nad kapitálovým trhem nezajímá. Na vyhlášce, která by vzorec výpočtu průměrné ceny stanovila, pracuje podle Tomáše Ježka burzovní komora. Není ale dosud jasné, zda má výpočet zahrnovat pouze ceny z centrálního trhu burzy, nebo i přímé a blokové obchody. Ceny na centrálním trhu a v přímých obchodech se liší a navíc není jasné, zda lze přímé obchody označit za obchody na veřejném trhu.

Jestřábi z IPB
Nová burzovní legislativa praxi vlastně nemění. "Jestřábi" již dnes dávají s bohorovným klidem najevo, že ji budou obcházet. Např. Investiční a Poštovní banka předposlední týden v červnu hrdě a veřejně oznámila, že získala majoritní podíly v Biocelu Paskov, Plzeňském Prazdroji, Jihočeských mlékárnách a ve firmě Nealko Olomouc. O dva týdny později (novela začala platit 1. 7.) řekl mluvčí banky Jan Rezek deníku MfD: "Po konzultacích s právníky jsme zjistili, že celá skupina IPB nikde majoritu nezískala, takže se nás povinné odkupy týkat nebudou." (Odhaduje se, že kdyby se přihlásili všichni minoritní akcionáři uvedených podniků, bude si muset IPB group připravit pět až šest miliard korun). Jak je to možné? Není nic jednoduššího než převést půl procenta akcií na spřátelenou firmu.A možností je více: investoři mohou tzv. oscilovat mezi majoritou a minoritou. Přehazováním hrstky rozhodujících akcií mohou firmu jeden den kontrolovat (držet většinu) a druhý den nikoliv. Makléři a obchodníci vám už dnes popíší celou řadu dalších triků, jak budou novou legislativu obcházet. Tak například: rozhodující obchody, které mohou výrazně ovlivnit výpočet průměrné ceny, se v ještě větší míře přesunou na přepážky Střediska cenných papírů. Do výpočtu průměrné ceny nelze ceny dosažené v SCP zahrnout, protože středisko není oficiálně trhem. V SCP se podle zákona o cenných papírech obchodovat nesmí, ale to se řeší pochopitelně snadno. Ve středisku se akciemi "neobchoduje", ale akcie se pouze "převádějí".Nebo jinak: budou-li do výpočtu průměrné ceny zakomponovány přímé a blokové obchody, půjde s kurzem snadno manipulovat. Mateřská společnost, která bude chtít získat v nějaké firmě majoritu, prodá velký balík akcií za výrazně nižší cenu své dceřiné firmě a za stejnou cenu ji obratem koupí. Průměrná cena pak výrazně poklesne pod aktuální kurz na burze a o nabídku odkupu akcií za mizivou cenu nebude mít nikdo zájem. Podobně je tomu s dalším ustanovením, s veřejnou ohlašovací povinností každého, kdo zamýšlí získat více než 10 % nějaké společnosti. Vrabci na střeše si povídají o tom, že nikdo neoznamuje nic, a ministerstvo financí hraje mrtvého brouka.

A se mnou přijde zákon
Ochrana drobných akcionářů je legislativně ošetřena ve většině civilizovaných zemí. Boj proti nejrůznějším trikům není nikdy jednoduchý, přesto se ve vyspělých zemích vesměs daří. Proč se tedy v Čechách podařilo uvařit guláš, ve kterém se nikdo nevyzná? Novelizovaným zákonům scházejí prováděcí předpisy, vyhlášky a výklad, které by stanovily sankce za neplnění zákona. Nejsou určeny pokuty, které by měl majoritní akcionář platit, když se s platbou opozdí nebo ji oddaluje. Neexistuje časová lhůta pro uskutečnění odkupu akcií ani orgán, který by byl zplnomocněn pokuty vybírat.Iniciátor zákonných novel Tomáš Ježek své zákony brání. Podle jeho soudu přece nemusí všechno řešit vyhlášky. V každém státě snad existují obecné platební zvyklosti: "Když si zelinář objedná dvě bedny hlávkového salátu, také musí v určité lhůtě zaplatit fakturu. Nevím, co kdo pořád vymýšlí." Podle Ježka bychom zkrátka neměli příliš podléhat právnímu pozitivismu, tedy tendencím popsat v zákoně každý detail. Ve vyspělém světě k sankci postačuje, když se dohlížiteli podaří doložit nečestné jednání nebo vymýšlení různých triků, jak obejít (nikoliv porušit) zákon. Ježek si ovšem současné nedostatky uvědomuje, a proto navrhuje, aby se po vzoru americké Security and exchange comission ustavila i u nás nezávislá Komise pro cenné papíry. Pokud projdou další novely burzovních zákonů, měla by se právě tato komise stát respektovaným dohlížitelem. Přestože by její rozhodnutí mohl přezkoumat soud, sankce by udílela okamžitě a plnění zákona by vynucovala v reálném čase. Čekat na verdikt soudu dva tři roky je pochopitelně zcela absurdní. Podle Ježka by členy komise jmenoval prezident, placeni by byli Burzou cenných papírů. Když všechno půjde dobře, může komise začít pracovat už příští rok.Zákony poslance Ježka pochopitelně nejsou úplně vyladěné. Tak to zpravidla bývá, když právní normy nepřipravují státní úředníci. Jenomže ti, jak známo, zákony novelizovat nechtěli. Náměstek ministra financí Vladimír Rudlovčák a jeho ve stínu stojící loutkář Dušan Tříska jsou, jak známo, nakloněni rychlé a divoké koncentraci vlastnictví, a tu zatím žádnou kazajkou svazovat nechtěli. Jenomže zákony platí, a protože jsme otevřenou ekonomikou, nehrajeme si jenom na vlastním písečku. Současná situace proto hrozí nepěkným mezinárodním skandálem. Možná největším po revoluci.
Žádné komentáře
 
Toto je zápatí Vašich stránek. Text můžete změnit v administraci v 'Nastavení stránek'.